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会社の解散と清算について、同じことだと思われている方がいらっしゃると思いますが、実はその意味していることは違っています。

会社の解散とは、一定の事由に該当した際に、定款に記載された営業を終了して清算期に移行することを指します。

ここでいう一定の事由とは、①定款で定めた存続期間の満了、②定款で定めた解散事由の発生、③株主総会の決議、④合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る）等の任意解散と、⑤破産手続開始の決定、⑤解散を命ずる判決、⑥休眠会社のみなし解散、⑦特別法（銀行法や保険業法）上の解散原因の発生などの強制解散とがあります。

そして、会社を解散した場合には解散登記を法務局で行い、同時に清算人就任の登記を行うことになります。

つまり、清算に移行する前段階として経なければならない処理が解散なのです。

続いて、会社の清算ですが、会社の法律的・経済的関係について整理する手続きのことをいいます。

手続きの内容としては、①現務の結了、②債権の取り立て、③財産の換価処分、④債務の弁済等を行った後に、④残余財産があればその分配を行うことをいいます。そして、清算業務が結了した事をもって、清算結了登記を済ませれば会社の法人格は消滅することになります。

債務の弁済が容易に行えるのであれば任意清算といわれる方法により、定款の定めや総社員の同意によって財産を自由に処分できます。

これに対し、法律の定めによって財産を処分しなければならない場合を法定清算といい、清算手続きが裁判所の下で行われるかどうかによって通常清算と特別清算に区分されます。

通常清算は清算人が財産整理手続きを進めて、関係者がこれを承認するという自治的処理が認められている方法であり、債務超過の疑いがあったり、清算の遂行に著しい支障をきたすような特別な事情があるときに、債権者・清算人・監査役・株主の申し立てによって裁判所の監督の下で進められる処理のことを特別清算といいます。
 

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休眠会社という言葉を聞いたことがあるでしょうか？

会社法では、最後の登記日から１２年経過したものを休眠会社といい、法務大臣が休眠会社に対し２ヶ月以内に、「事業を廃止していない旨の届け出をすべき旨」を官報において広告した場合には、当該会社が「事業を廃止していない旨の届け出」をしないときに、広告してから２ヶ月経った時に解散したものとみなすことができるとされています。

これは、会社法の休眠会社の規定ですが、これとは別に一般的には長期間企業としての活動をしていない会社のことを指しています。

このように企業活動を行わないようになったのならば、税務署と県税事務所及び市役所税務課に休業する旨の異動届を提出しておく必要があります。

たとえ企業活動を行っていなくても、税務署には申告書を提出しなければなりません。しかし、事業を営んでいないことから法人税は発生しないはずです。

県税事務所と市役所は、自治体によって対応が異なりますが、休業の届が提出されていれば均等割額の納付義務がなくなる場合があります。これは、人的にも物的にも営業面からも休業している場合のみ認められる可能性がある制度です。もし、休業届を提出していなかったら均等割の納付義務は発生しますので、必ず休業届を提出するようにしてください。

このような休眠状態になれるのは解散していない会社に限られますので、解散してから休業状態だといって何年も清算していない会社は、均等割の納付義務は免除されませんので、ご注意ください。
 

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法人を解散すると、清算期に移行します。つまり、債権の取り立てや財産の換価処分、債務の弁済等を行う必要が出てきます。

現在の法律では、清算期も解散する前の申告と同じように、益金と損金との差額に対して税金を課す通常所得課税が採用されています。（現在の法律と前置きしたのは、平成２２年の税制改正前までは清算所得課税といわれる方式が採用されていたためです）

また、たとえ解散したとしても解散２期前に消費税の課税売上高の基準の超えていれば消費税を納税する義務がありますので、消費税を納付しなければならないのです。

また、清算期に清算人に支払った給与についても源泉所得税を納付する義務がありますし、法人県民税や法人市民税にも均等割が必要となってくるなど、解散する前と何ら変わらない状況にあるわけです。

法人県民税・市民税の均等割りは、月数按分して計算しますので、例えば資本金が１千万以下の法人が３ヵ月間の申告を行うのであれば、静岡県内の法人県民税の計算は ２１，０００×（３ヶ月÷１２ヶ月）で１００円未満切り捨てとなるために、５，２００円となります。法人市民税の計算も同様に、５０，０００×（３ヶ月÷１２ヶ月）で、１２，５００円となり、均等割の合計額は１７，７００円となります。

ここで月数按分する際の注意点としては、申告する期間が３ヶ月以上４ヶ月未満の場合には、月数は切り捨てとなりますので、まる３ヶ月間であっても、３ヶ月と２０日間であっても、均等割額は変わらないことになります。
 

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平成２２年の税制改正までは、破産手続きをした会社は清算期間に清算所得が発生することはなかったので、申告するまでもなかったのですが、改正後には通常所得に課税されることになったために、１年毎の所得を把握しますので、申告の必要が出てきたのです。

破産手続き中の会社が申告しなければいけないものとして、次のようなケースが考えられます。

競売で資産を譲渡した時に譲渡益が発生した

債権者から債権放棄をしてもらい、債務免除益が発生した

このような場合には、期限切れ欠損金の特例を受けないと、その臨時所得について税金が発生する可能性が生じます。

この特例を受けるためには、法人税の申告書を提出することと、必要書類を添付することが要件となっていますので、税務署が法律要件を満たしていないと判断されるようであれば、加算税等の負担まで必要となってしまう恐れがあります。

これまでは必要なかったからといった安易な判断はしないで欲しいと思います。
 

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解散・清算時にも税金を支払わなければならないのは、理解してもらえたと思います。

そこで、解散や清算の申告を行うに当たって、少しでも税額を抑えたい場合にはテクニックが必要になります。

まず最初に消費税についてですが、消費税の課税事業者であるかどうかは２期前の消費税の課税売上高から判断されます。２年前の課税売上高が１千万以上であれば、清算期間中でも消費税を納税する義務がありますので、一般課税事業者であれば、課税時期の消費税率を掛け合わせた金額から経費に掛かる消費税額を差し引いた金額を納税する必要があります。簡易課税事業者であれば、資産売却額について第４種として申告納税しなければなりません。

このような点を考慮して、財産の換価処理を行うことで消費税の納税を免れる可能性があります。

例えば、清算期に土地と建物を換価処分しなければならない場合には、土地売却は非課税売上であり、建物売却は課税売上であるために、一般課税事業者であれば消費税の課税売上割合（課税売上と非課税売上の合計額に占める課税売上の割合）が９５％未満となりますから、支払った経費等の支出に掛かる消費税の全額を控除できなくなり、消費税の負担が大きくなってしまいます。

このようなことにならないためには、清算期に入る前までに簡易課税届出書を提出しておくことも視野に入れておく必要があります。建物売却に係る経費と言っても、通常は不動産業者に対する手数料等に限られるでしょうから、売却代金がそれなりに高ければ、売却代金の６割（簡易課税の第４種のみなし仕入れ率）も経費がかかるようなことは考えられませんから、納める消費税額を減らせるかもしれません。

ここで、断定的な言葉を使わなかったのは、非課税売上額が少なかったり、清算に係る経費が多額になる場合には、簡易課税にすることで、むしろ不利になるケースも生じますので、清算期に入る前にシュミレーション計算しておくことをお勧めします。

清算に１年以上かかっても問題なければ、消費税の課税事業者ではなくなってから、資産の売却を行うことも良いかもしれませんが、均等割等の負担額との比較考量をしておくこともお忘れなく。

次に法人税についてですが、清算期間中の所得から過年度の期限切れ欠損金を控除した金額がマイナスならば心配ありませんが、プラスであれば法人税・県民税・事業税・市民税の納付義務が発生しますので、清算期間中の経費支出を考えておく必要があります。

清算期間中は営業に係る経費は支払できません。清算事務に係る人件費や手数料等の支出しか認められませんので、清算人に対する報酬や役員退職慰労金の支払等を行うことで経費を支出することができます。

役員退職慰労金は、個人の退職所得として非課税枠が大きいために清算期における節税対策として最も良く使われている方法ですが、功績倍率等の計算によって限度額を超過しないようにしておく必要があるでしょう。

功績倍率は良く知られている方法ですので、ここでは割愛させていただきますが、計算の基準となる報酬月額の算定については若干注意しましょう。

解散・清算する会社の多くが、事業不振や規模縮小を余儀なくされてきた結果としてのことでしょうから、このような会社の役員報酬額は解散前には、最盛期よりも少ない額となっていることが多いと思います。

このような方達の月額は、解散前の報酬額で計算するのではなく、役員就任から解散までの平均報酬額を基準にして計算することで、役員退職慰労金の額を上乗せするすることができますし、税務調査で指摘されないような無理のない功績倍率を使うこともできるようになるはずです。

平均報酬額を算定するには、過去の申告書は法定期限である７年を過ぎても大切に保管しておくことが必要となりますので、邪魔だからといって破棄しないようにしてください。

最後に配当所得についてです。財産の換価処分を行って、債権債務をすべてきれいにしたところで残余財産があれば、株主に分配することになります。この残余財産の分配は、所得税におけるみなし配当とされていますので、配当所得税の源泉徴収義務が発生し、現在であれば 20.42％の税金が差し引かれることになっています。

残余財産にみなし配当としての税金が課されるのは、残余財産額が税法上の資本金（資本金と資本準備金）を超えた部分ですので、残余財産額を資本金と同額にしておけばみなし配当課税の影響を受けることはないわけです。

従って、資本金と同額だけ残余財産として残すように役員退職慰労金の支払を行えば、みなし配当の手間は必要なくなります。

３つの税目について有利な方法を記述させていただきましたが、ケースによってはここに記述した以外の方法も考えられるかもしれません。困っているようでしたら、ご連絡ください。
 

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債権の回収や債務の返済等が完済すれば、清算会社としての役割は清算確定申告書の提出と清算登記、残余財産の分配等を残すのみとなります。

経営者の皆さまが抱えているであろう会社の解散・清算に関する悩みや疑問を類推して記述してみましたが、まだまだ多くの悩みや疑問があると思います。

時間の経過が悩みや疑問を解決してくれはしません。

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