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事業承継の方法には、親族内承継、親族外承継、Ｍ＆Ａなどがありますが、それぞれのメリット・デメリットは次のように考えられています。

※出典 「事業承継施策説明会資料」 独立行政法人 中小企業基盤整備機構

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親族内承継の対策としては、次の８点が考えられます。

　①関係者の理解、②後継者教育、③株式・財産等の分配、④後継者への生前贈与、⑤遺言の活用、⑥会社法の活用、⑦中小企業承継円滑化法の民法特例の活用、⑧中小企業経営承継円滑化法の相続税の納税猶予制度や贈与税の納税猶予制度の活用

これら８つの対策についての概略をここで説明させていただきますが、詳細な説明はこちらをクリックしていただき確認してください。

①関係者の理解について、上記の事業承継方法のデメリットにも記載しておきましたが、後継者の候補が複数人いる場合には、関係者間での意思疎通をしっかりと行っておく必要があります。そして、社内のみならず取引先各位に対して事業承継計画を公表しておき、布石を打っておくこが大切になります。そして後継者を決定したら他の候補者がバックアップする体制を整えておくことで、代表者の意思決定を優先して他の役員が後ろ盾となって会社一丸となって経営に望めるようにしてください。

②後継者教育について、経営に必要な能力や知識更には人脈を増やせるような社内・社外での教育を受けさせるようにしてください。

③株式・財産等の分配について、後継者への株式等事業用資産を集中させることと、後継者以外の相続人への配慮を忘れずに検討してください。もし、株式が現オーナーと後継者以外の者に分散している場合には、できる限り買い取って株主総会で決議するために必要な２／３以上の議決権を後継者と後継者に友好的な株主に集中させることを行うのが良いでしょう。また、相続という段になった場合に他の相続人ともめることのないように、株式以外の財産を分与することを約しておくと良いかもしれません。

④後継者への生前贈与と、⑤遺言の活用は相続のページをご覧になって下さい。

⑥会社法の活用としては、定款の中に株式の譲渡制限規定や、相続人に対する売渡請求という規定を設ける算段を取っておいたり、会社法で規定されている株式の活用を考えておくと良いでしょう。会社法で規定されている株式とは、議決権制限株式という議決権が制限される株式を後継者以外に持たせる株式や、拒否権付き種類株式（黄金株）という特定の決議事項について拒否権を有する株式を現オーナー経営者が持つことで後継者の独断専行経営を防ぐことができる株式のことです。

⑦中小企業承継円滑化法の民法特例の活用と⑧中小企業経営承継円滑化法の相続税の納税猶予制度や贈与税の納税猶予制度の活用については、２つ下の項目をご覧ください。

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身内で事業を承継してくれない場合に、従業員等への承継や、外部から雇い入れて承継するパターンが考えられ、これらをまとめて親族外事業承継と呼んでいます。

専務等の番頭格の役員や、将来のオーナー経営者の孫等への中継ぎとして承継される場合には、親族内での承継よりも、関係各位の理解を得るために十分な対策を講じておく必要があります。

事業を継続していくわけですから、経営理念や経営計画を明確化しておき、後継者候補が一定期間役員として対外的な行事等にも代理として出席させ、内部のみならず外部の事業関係者にもスムーズに理解してもらえるような事前の周知が必要になるでしょう。

役員を交代した後でも、現在のオーナー経営者の個人保証について、後継者も連帯保証人に加わることが求められたりする場合があります。また、現在の経営者は事業承継に向けた債務の圧縮や後継者の負担に見合った報酬の確保を措置しておくなどして、金融機関と保証や担保を外してもらう交渉を進めておくのが良いでしょう。

上場している株式会社などは、所有と経営の分離が進んでおり、株主イコール経営者ではないのですが、中小企業の場合には、所有と経営を一致させることで、株式を事業の後継者に集中することが、素早い意思決定ができる経営体になるために必要なことだと思われます。そのために、次のような手法が有効だと思われます。

親族以外に承継する場合には、経営権を承継させるために議決権のある普通株式を後継者に取得させて、親族には議決権制限株式を相続させれば、親族に配当等の財産権をのこしてやることもできます。

将来のオーナー経営者の孫等への中継ぎとして承継する場合には、拒否権付種類株式（黄金株）を発行して重要事項についての拒否権を現在のオーナーが持つ形で、後継者に株式の大部分を譲渡する方法も考えられます。

もし、後継者に株式買取資金がない場合には、ＭＢＯと呼ばれる手法を使う余地も残されています。これは、会社の新規経営陣が株式を取得して経営権を取得する方法ですが、個人として取得する方法のほかに株式取得のための受け皿会社を設立して買収する方法もあります。経営陣の能力や事業の将来性を担保として、株式買取資金について金融機関の融資や投資会社の出資等により取得することも可能ですし、経済産業省の認定を受ければ、日本政策金融公庫からの後継者個人への融資も可能となりますので、選択肢として考えておく必要があるかもしれません。
 

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この法律の正式名は、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」といいますが、平成２０年に成立して、これまで手直しが加えられて、平成２０年当初よりも随分と内容が緩和されてきており、使いやすくなってきています。

この法律は、民法上の特例と相続税法上の納税猶予制度、及び金融支援が一体となって地域経済と雇用を支える中小企業の事業活動を永続的なものにしていくことを趣旨に制定されました。そして、各都道府県の事業承継支援センターが事業承継のマッチング支援を実施する拠点として役割を果たすことになっています。静岡県では、静岡県商工会連合会と浜松商工会議所及び（財）しずおか産業創造機構が支援センターになっています。

民法では、生前贈与株式を遺留分の対象から除外することと、生前贈与株式の評価額を予め固定することについての特例が認められています。これにより、相続で株式が分散されることを未然に防止したり、後継者が頑張って企業価値を高めた場合の株式上昇分を遺留分減殺請求の対象外とすることができるようになっています。

相続税法上の納税猶予制度は、農家の農地に関する納税猶予制度と同じように、中小企業の株式の相続及び贈与に関して株式評価額の８０％を納税猶予できるというものです。

平成２５年の改正前までは、これらの民法及び相続税の特典を受けるためには、経済産業大臣の認定を受けなければならなかったことや、認定後の要件が厳しかったために、積極的な利用はされてこなかったのが実態でありました。しかし、平成２５年の改正で、それまでの非常に厳しい要件が緩和されましたので、以前に比べればかなり使いやすくなったのは事実です。

大きな改正点を新旧対比で示すと次のとおりとなります。

このように、使いやすくなった制度でありますが、平成２０年から２４年までの４年間で相続税について３８１件しか認定してこなかった制度が、要件緩和でどれだけ使うようになるのかはまだ未知数です。

当事務所でもこれまで、本法を使った事業承継は手掛けておりませんが、ハードルは随分下がったので必要に応じて検討していくつもりです。
 

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評価の目的や企業の状況に応じて、次に列挙した方法やこれらの折衷法によって株価の算定が行われておりますが、これらの方法の多くは企業のＭ＆Ａ等で主に利用されている方法であって、税務上は利用されていません。

税務上は、相続税法の評価基本通達に沿った方法により算定されますので、赤い文字の方法やこれらを組み合わせた方法によって算定されることになっています。

税法上の評価に関する内容については、こちらのリンクより内容をご確認ください。

I. 取引事例比準方式

（１）市場価額法、取引事例価額法

（２）類似会社比準法

（３）類似業種比準方式

（４）PER比準方式

II. 純資産価額方式

（１）簿価純資産法

（２）時価純資産法

（３）時価純資産プラス営業権法

III. 収益還元方式

（１）収益還元法

（２）DCF（割引キャッシュフロー）法

（３）リアルオプション法

IV. 配当還元方式

（１）配当還元法
 

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ここでは、事業承継者として親族内の者に株式を異動したいと考えている場合を想定していますが、株式といった場合におそらく多くの方が現在の普通株式だけを頭に描いているのではないのでしょうか。

会社法上には、さまざまな株式が準備されていますので、これらの株式も視野に入れた異動を考えてみてはどうでしょうか。

会社法上、株主総会での議決権が制限されている議決権制限株式や特定の決議事項について拒否権を有する拒否権付種類株式といった株式を発行できるように定款変更を行って、異動した方が良い株式と異動しない方が良い株式を発行する方法がありますので、これを利用するのも一つの策です。

普通株式だけの場合でも、株主ごとの異なる取り扱いを出来るように定款を変更するための特別決議には全体の３／４以上の議決権が必要になりますし、定款変更や解散・事業譲渡等については特別決議という２／３以上の議決権が必要となり、役員選任解任や計算の承認については普通決議という過半数の議決権が必要になります。

したがって、株式が分散していないようであれば、後継者に普通株式を集中ささせるための生前贈与や遺言書による相続で、異動する方法でも十分だと思われます。また、承継者に株式を買い取らせるのも、承継者本人が経営に前向きに取り組むモチベーションになるかもしれませんので、選択肢の一つになるでしょう。

もし、業績そのものが良好な会社であれば、相続時精算課税制度を使って贈与をすれば贈与時の株価で相続税計算を行うことになるので、承継者が頑張って更に会社の株価評価を上げても、相続税額には影響しませんので、相続対策として有効な手段となります。

生前贈与が良いのか相続時に承継するのが良いのかは、事業者と承継者との話し合いによって決めていただくことでありますので、それぞれの方法を比べてもらい、異動方法を決めてもらうことになります。
 

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個人事業を営んでいる方で事業承継を考えている方の中には、個人事業者として事業承継するのが良いのか、法人組織にしてから事業承継すれば良いのか悩んでいる方もいらっしゃると思います。

個人事業として事業承継する方法と、法人として事業承継する方法について、それぞれ比較してみたいと思います。

一概にどちらが良いとは言えませんが、法人にすることで選択肢が広がる場合が多いようです。

どちらを選択するかは、その方の財産や事業形態等を勘案して決めることになると思います。
 

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経営者の皆さまが抱えているであろう事業承継に関する悩みや疑問を類推して記述してみましたが、まだまだ多くの悩みや疑問があると思います。

時間の経過が悩みや疑問を解決してくれはしません。

今現在、事業承継等についてのお悩みや疑問がありましたら、電話か問合せフォームにてご相談ください。

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